房地产金融全体系[完结]

授课老师地产金融讲师团

讲师团分别来自TOP20强房地产集团、TOP5股份制商业银行、TOP5信托公司、知名律师事务所、主流房地产基金等，名师阵容，带你进入房地产金融全体系课程详情

课程简介

房地产行业的40年是伴随着中国改革开放的40年，关乎着几乎四代人的日常生活、个人财富积累。经历了此起彼伏的刺激、调控、限购等等各项政策，从萌芽到发展，从变革到成熟，房地产行业经历了40年的风风雨雨，也一点点变得更加稳定、持续，并逐步迈向长效机制时代。

房地产行业从第一天诞生起，由于其资金密集型的特性，与资金、金融结下了不解之缘。2017年房地产金融经历了史上最严格的调控政策，房地产融资趋紧，过去传统的融资模式还能不能做，房地产行业怎么转型，金融机构怎么涉入房地产业务等等一系列问题都会在每个相关从业者脑海里不止出现过一次。

本课程邀请来自于TOP20房地产集团、TOP5信托公司、大型股份制银行、知名律所、主流房地产基金等领域的业内专家，通过对房地产行业40年的回顾与总结，全面系统的梳理传统房地产金融模式，学习市场上最新的房地产金融业务模式，掌握未来房地产行业和房地产金融发展趋势、业务方向、监管限制，最终能够将房地产金融领域的理论知识、监管限制、专业技能、金融工具融会贯通并学以致用，成为工作中有力的助手。

课程大纲第一篇 房地产金融概览

第一节  房地产金融特征、概念和本质

第二节  房地产40年

第三节  房地产宏观政策变迁

第四节  房地产金融历史变迁

第五节  房地产金融业务模式回顾与总结

第二篇  房地产信托

第一节  房地产信托业务概要

第二节 房地产信托政策法规

第三节 房地产信托业务模式及案例分析

第四节 房地产信托业务指引

第三篇  房地产资产证券化

第一节 商业地产资产证券化概述

一 资产证券化概述

1、资产证券化原理

2、大类基础资产

二 商业地产证券化

1、商业地产概述

2、商业地产证券化的方式

3、商业地产证券化目的

第二节 CMBS专题

一 CMBS概述

1、CMBS的基本概念及特点

2、CMBS的融资优势

3、我国CMBS融资面临的问题

二 CMBS发行特点分析

1、发行概览

2、证券端设计要点

3、资产端设计要点

4、交易结构特点

5、增信措施

三 CMBS关注要点

1、信用风险关注

2、标的物业的选择

3、物业入池的合规性 

第三节 Reits专题

一 Reits概述

二 标的物业与融资规模

1、业态及区域选择

2、关键财务指标分析

3、物业估值与发行规模

三 Reits发行特点分析

1、发行概览

2、证券端设计要点

3、交易结构分析

4、增信措施分析

四 Reits设计要点

1、物业的剥离与重组

2、发行期限与双向含权条款

3、优先收购权与权利维持费

第四节 购房尾款ABS

一 购房尾款概述

1、购房尾款的定义、类型、形成

2、法律和会计视角下购房尾款的性质分析

3、购房尾款形成流程

4、购房尾款的特点

二 购房尾款ABS发行情况分析

1、 购房尾款ABS历史发行情况

2、发行主体

3、 发行特点

4、增信措施

三 购房尾款ABS关注要点

1、回款时间的影响因素

2、回款金额的影响因素（首付比例、灭失基础资产、房价下跌）

3、资金截留的影响因素（开发贷、工程建设款等）

4、循环购买的影响

5、基础资产的合规性

四 案例分析

第五节 供应链金融ABS

一 供应链金融ABS概述

1、应收账款ABS的两种模式

2、基础资产的构建流程

3、发行动机剖析

二 发行情况分析

1、发行概况

2、发行特点

（1）证券端特点

（2）核心企业

（3）反向保理

（4）交易结构

（5）保理角色

（6）红黑池

 三 关注要点

1、信用风险关注要点

（1）核心企业信用

（2）核心企业信用加入方式：债务加入、差额支付/担保

（3）真实交易背景

（4）保理追索机制

2、合规关注要点

（1）主体黑名单制

（2）合格标准设定

（3）基础资产与债权人之间的风险隔离

（4）基础资产分散度

（5）风险自留

（6）债权转让通知

四 案例分析第四篇 房地产私募投资基金

第一节 资产管理行业与房地产私募投资基金

一 房地产私募投资基金的概念

二 中国房地产私募投资基金发展历程

三 资产管理行业视角下的房地产私募投资基金

四 房地产行业及项目的特点

五 国家宏观调控政策对房地产私募基金的影响

六 房地产私募基金的金融学分析

第二节 房地产私募投资基金投前操作实务

一 目标项目的发现与识别

二 房地产项目的选择标准

三 房地产项目的投前尽职调查

四 房地产项目投资收益分析

五 基金交易结构设计

六 投资项目实施流程

七 私募基金的备案

八 房地产私募基金的发行与募集

第三节 房地产私募投资基金投后操作实务

一 房地产私募投资基金投后管理的重要性与意义

二 投后管理的目标与行为准则

三 投后管理的力度层次

四 如何决定投后管理的力度层次

五 投后管理的角色分工

六 投后管理的四个阶段

七 投后管理内容

八 投后管理审批流程及有关注意事项

第四节 案例分析

一 项目基本情况与权益格局

二 尽职调查不全面埋下隐患

三 股东间矛盾引发项目危机

四 矛盾双方的诉求目标与措施手段

五 基金管理人的策略调整

六 危机的化解方案与结局

七 案例涉及的法律问题

八 对案例的总结与感悟

第五篇  资管新规视野下地产融资模式的探讨

第一节 资管新规要点解读和影响分析

第二节 十年融资兴替，地产融资潮汐

第三节 年年政策收紧，没收十八般武器

第四节 主体、城市和模式都在监管中分化

第五节 资管新规视野下地产融资模式探讨第六篇  房地产投资并购实务及产业新城项目要点难点解析

第一节 四步详解土地及房地产投资并购中的核心难点   

一 从规划角度深入理解房地产并购项目

（一）从规划角度理解房地产并购项目

（二） 城乡总体规划对房地产并购项目的影响

（三）控制性详细规划对房地产并购项目的影响

（四）其他法定规划对房地产并购项目的影响

（五） 房地产并购项目与规划有关的综合性、特殊性法律问题

（六） 独家揭秘不为人知的项目细节；重点案例分享

二 房地产并购尽职调查难点问题精华

（一）净地开发项目或标准化资产尽职调查核心要点

（二） 在建工程项目尽职调查核心问题

（三）毛地旧改、城中村等项目的尽职调查核心问题

（四）产业地产、工业地产、物流地产的尽职调查核心问题

（五）并购特殊行业地产项目的尽职调查注意事项

三 房地产并购各类交易协议要点精华

（一） 资产交易协议要点

（二）股权交易协议要点

（三）在建工程项目交易协议要点

（四）城市更新项目交易协议要点

（五）境外交易结构要点

四 土地取得方式、国资合作协议及股权挂牌要点

（一）房地产开发项目土地取得方式（九种）

（二）国资股权挂牌交易、合作事项中的重点问题

（三）合作协议的拟定

（四）合作代建协议拟定的要点

（五）商业地产代运营项目、包租协议等要点

第二节 产业新城项目要点难点解析

一 产业新城面面观

（一）产业新城发展历程

（二）产业新城开发内容

（三）国内产业新城的典型模式

（四）产业新城涉及的要素

二 产业新城的用地问题

（一） 用地规划问题

（二）一级土地开发问题

（三）二级土地开发问题

（四）一二级联动问题

三 产业新城中PPP模式的核心问题

（一）政府财政支付能力问题

（二） 社会资本回报机制问题

（三） 产业导入及绩效考核问题

（四）联合体问题

（五） 社会资本“出表”问题

四 产业新城项目成功要素思考

（一）合作范围

（二）合作期限

（三）社会资本产业整合能力第七篇房地产收购与项目合作开发中的法律风险、税收筹划

第一节 房地产土地获得的方式及发生的纠纷

1、取地方式：划拨、出让、收购、变性

2、土地取得中发生的与政府的纠纷：逾期交地、规划变更，土地性质与规划不一致，配建无障碍用房，规划调整等

3、划拨工业用地能否转商业用地

4、集体土地（包括不限于建设用地）能否用于“开发”

案例：集体土地开发模式交易结构图

5、一二级联动的方式

6、一级土地开发的成本和收益分配方式

7、军用土地出让流程

第二节 收购中的尽职调查要点

1、关注公司股权：是否真实出资、股权转让是否真实，股权结构安排，反收购措施

2、从房地产开发的阶段分析：不同阶段关注点不同，项目的风险和债务不同

3、土地资产瑕疵：土地取得程序的合法性

4、项目公司债权债务问题：股东之间约定项目公司债务承担的有效性

5、重大合同：施工、采购、借款、销售等

第三节 收购的交易方案

1、一般股权交易，股权交易在法律上的合法性与税务上的风险

2、收购部分股权、收购部分项目

3、收购土地返售房产的交易与税务问题

4、境外收购涉及的外汇和税务698号文37号文

5、房地产收购合同要点：项目描述+价格及支付方式+交割+共管账户+潜在债务约定和处理

6、以总包加包销方式的变更收购方案

7、收购国有资产、股权如何处理公开转让的程序问题

第四节  收购中的税务筹划：“交易模式决定税务负担”

1、资产收购转股权收购的税务风险及法律评析

2、利用企业间利润分配方式避税

3、同一主体之间划拨方式避税

4、偿还被并购方债务方式避税

5、利用分立后转让的方式避税

6、出资后转让方式避税

7、土地出让回购变部分转让方式避税

第五节 房地产合作开发的形态的比较

1、项目公司式：紧密合作，内部协作涉及股东会、董事会和管理层

2、合伙式：订立合伙合同，相对容易分清相互关系，但开发项目在某合伙一方名下，他方的权利保障不足

3、合同式：权利义务清楚，非项目持有方权益保障不足，可能享受不到资产增值收益

（1）联合投标土地；联合投标中的法律问题，中标后项目公司的土地增值税抵扣问题

（2）一方拿得土地后，再增加合作

（3）一方做一级整理，一方获得土地

第六节 项目公司管理层面中的问题分析

1、合作协议与公司章程的效力哪个优先，出现纠纷后以哪个为准？

2、如果协调合作开发协议与公司章程之间的关系？先后签订几个协议和章程，如何保障内容的统一和协调？

3、项目公司治理结构如何设计？股东会、董事会的表决权和表决机制如何约定？

4、同股不同权，同股不同利的不同设计方法

5、在公司股权中的对赌协议的效力？如何设计对赌协议才是有效的？

6、保底协议与合作开发的关联与区别。如何设计有效的利润保障机制？合作协议解除后的清理条款与保底协议

7、公司前期、设计、采购、施工、造价、销售、财务人员的选择权分配

8、项目合作开发中的印章管理

第七节 项目合作开发中的法律风险问题分析

1、公司开发中决策权的约定和分配，谁负责操盘及如何界定各方的权利义务？

2、项目定位、设计、施工、采购、造价、财务等权利的分配及监督权的行使方式

3、项目公司的融资及各股东的配合，股东借款义务的约定及未履行时的补救约定

4、开发中规划调整、成本增加、面积增减、政策改变时双方利益如何调整？

5、开发中因一方违约行为，导致开发延误、成本增加、交房逾期、质量问题等造成的损失、费用增加如何承担

6、如何防止和解决开发中的债务问题

第八节 项目合作开发的多种变型

1、代建加代销售的合作模式，操作优势、适用条件及要点

2、合伙开发，项目部式的管理要点和纠纷案例

3、合同型开发被法院认定为房屋买卖、借款、租赁等的情形和处理方式

4、合作加入方对原项目方式的尽职调查和谈判

讲师团简介

α老师  某集团融资部总经理

知名财经大学管理学硕士，某20强房企集团融资部总经理，在诸多行业投融资及资金管理领域工作近10年，能够紧跟金融市场发展趋势，把握业务发展方向，熟悉金融机构优势及偏好，在房地产融资方面有着丰富实战经验及深刻的理解。

β老师  某知名产城发展公司总裁

β老师，在公司治理、资本运作、房地产项目开发、房地产基金投资方面拥有非常综合的、丰富的实际操盘经验。曾担任上市房企高管，操盘了多个大型城市综合体的开发及资本运作，短期内实现资产数倍增值；曾担任外资投资基金在中国的代表，投资了龙湖地产、合景泰富、雅居乐等上市房企的多个优质项目，均已成功退出；曾在上市金融服务机构担任高管，主持募集了数百亿规模的地产基金项目，与碧桂园等一线房企合作开发优质项目，取得良好业绩。

  目前主持在全国多个城市的产城融合、特色小镇项目的整体运作。

湖南大学工程硕士、香港科技大学工商管理硕士，作为访问学者留学美国。

δ老师  某股份制银行资产证券化区域团队负责人

社科院金融学博士后。在企业资产证券化公司方面具备丰富的实操经验。曾担任某大型商业银行资产证券化区域负责人，成功操盘了数十笔共计数百亿资产证券化项目落地，主导银行间市场多单首单创新项目的成功发行。在售房尾款、供应链、cmbs等企业资产证券化领域具备丰富的经验。其主导参与的资产证券化系统为商业银行首个证券化系统，获得中国人民银行科技创新奖。多篇证券化相关论文发表于银行间交易商协会核心期刊。

∑老师  某大型律师事务所资深律师

自2013年起从事资产证券化实务，经办八十单以上资产证券化项目，项目经验跨信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据，为包括首单保障房资产证券化、首单类CMBS、首单住宅物业费证券化、首单PPP资产证券化在内的多单里程碑意义的资产证券化项目提供法律服务，并有房地产领域纠纷、信托产品纠纷处理经验。

寻瑕君  top5信托股权投资部 部门副总

毕业于中国TOP2法学院及经济管理学院，从业近十年。业务方向涵盖非标领域各类成熟业务模式（房地产投融资、地方政府平台融资、资本市场投融资业务、通道业务等）；金融财经自媒体“寻瑕记”创始人，看上市公司公告中的商业套路；读各类新规中的监管意图；关爱金融民工群体指南。

法询ABS金牌讲师

兼具律师和注册会计师资格

熟悉ABS全流程及各类基础资产

具有丰富的ABS实操经验

薛老师 知名地产基金 产业投资事业部总经理

薛老师在房地产投融资、政府平台公司融资、财富管理与资产管理业务创新、不良资产处置与风险化解等领域有着丰富的理论与实践经验。曾担任新华信托研究部总经理，主持过中国信托业协会、中国金融学会多项重大课题研究。

在投融资业务实践方面，管理了多支房地产投资基金、政府性扶贫开发投资基金以及产业投资基金，管理资产规模累计近450亿元。具备丰富的房地产基金主动管理经验，成功化解过房地产项目重大风险，稳固保障了全体投资人的投资安全并创造了优异的投资收益。

薛老师毕业于北京大学光华管理学院金融学专业，获硕士学位，博士研究生。

邹翊律师 上海市建纬律师事务所不动产金融部 

行业领域相关经验：15年；擅长领域：地产投资开发及并购重组、开发区规划开发、旧改征收、城市更新、大宗资产交易、不动产基金等地产、金融行业法律实务；部分项目经验：承办百亿级上海市重点项目——金桥备用地IV前期开发，盛大金磐二期并购、天安阳光广场并购、海东房地产公司并购、亚龙古城旧改项目并购、中城国际大厦交易、杭州中粮大悦城交易等；服务客户包括中信地产、华润置地、珠江投资、安博中国、中航国际、阳光城集团、佳兆业地产、东渡国际、融信集团、五牛基金等；

成沂律师 上海市建纬律师事务所不动产金融部

服务范围包括不动产收并购、PPP、资产证券化、私募基金等法律业务，并致力于产城融合、长租公寓等房地产领域的创新业务研究。曾为上海市青浦区重固镇新型城镇化PPP项目（国家发改委上海首个落地实施的新型城镇化PPP项目、入选《商法》2016“年度杰出交易”）、德州高新技术产业开发区中央创新区核心区PPP项目（财政部第四批PPP示范项目）、某房企产城融合项目等多个产业和城市建设开发相结合的项目提供专项法律服务。

张志晓律师 北京市万商天勤律师事务所高级合伙人

中国人民大学民商法硕士，从事律师工作二十余年，现为北京市万商天勤律师事务所高级合伙人，中国保险资产管理业协会债权投资法律专家，中国政法大学PPP中心委员，北京住房保障办公室专家，湖北省财政厅PPP专家库专家。