近年，由于资金和市场的压力，房地产市场正经历着新一轮的洗牌，房地产企业并购趋势呈快速上升趋势。房地产并购热潮对从事房地产业务的律师而言是一个拓展业务的良机，因此，深入研究房地产企业并购法律问题是非常必要而有意义的。
房地产并购已成为企业土地储备的重要手段。又因公开公平竞争导致房地产行业利润空间被压缩，同时随着我国房地产行业近几年行业集中度逐年上升，政府的调控手段愈加密集，而过分依赖银行贷款，融资渠道相对单一的弊端导致部分企业资金实力不足，专业经营力不从心，转让房地产项目成为及时变现盘活企业的重要方式。然而房地产企业并购在目标选择、信息不对称以及尽职调查遗漏重要信息、并购后的整合等多方面存在不确定性，使得并购面临诸多风险。
企业动辄几亿十几亿的并购资金，如果发生并购失败，将会给企业造成巨大损失，甚至从此一蹶不振，濒临灭亡。我国开展房地产并购活动仅仅20多年，在实践经验、理论研究、配套条件和宏观环境都不成熟。
如何在并购过程中对风险进行有效的管理，成为房地产并购中最重要的工作，也是律师可施展手脚把控、大有可为的关键点！
并购风险及律师作用
律师在房地产并购中的主要工作，是并购操作中的风险识别和防范，必要时建议终止并购。可将风险分成6大类：政策风险、政府沟通风险、市场风险、整合风险、财务资金风险、法律风险。律师在并购中协同并购组搜集整理信息资料，针对法律风险和部分政策风险进行分析和识别，并基于法律专业知识加强对其他风险的应对。
律师对法律风险的防范主要内容是：
一、协同尽职调查。
对并购方及并购项目进行全面、详尽的审慎调查，通过与项目公司管理层交谈、提供文件清单索要文件资料，列席项目公司董事会和股东大会，向工商、税务、房管、国土等行政机关查阅资料，查阅会议记录、合同、账簿、凭证，询问业务人员，面谈或发函询证公司客户、供应商、债权人等等方式，将调查搜集的资料信息整理汇总，形成尽职调查报告。
并对收购的可行性、项目公司基本情况、权力结构、合法合规情况、债权债务情况、劳动用工、资产情况、重大合同、关联交易情况、税务情况、涉诉情况、项目土地使用权属情况、在建工程进展及批文、项目相关合同等相关调查内容中可能存在的法律风险及预防方案发表意见，为收购方提供决策依据。二、设计完善、周密的并购协议防范已知和未知风险。并购协议是主动防范法律风险的重要保障。
主要措施由：1、通过第三方监管账户支付并购价款，根据股权转让的不同进度支付相应的对家。同时为了防止并购完成后出现未经披露的债务，争取约定保留一定比例的价款作为担保或违约金。
2、通过价款调整条款防范风险。为防止对方的承诺事项在协议签订后发生变化，或出现损害收购方利益的未披露事项，可通过约定对价调整条款，即某些情形下，收购方有权单方降低并购对价。一旦出现约定的情形，可以拒绝向对方支付，已支付的有权要求对方返还超出部分。
3、通过先决条件条款防范风险。并购双方在协议中明确约定，当某特定条件成就时，并购协议方可生效，或一方才负有履行协议约定的特定义务。这些条款可以帮助并购方消除项目公司存在的诸多下次问题。比如约定并购协议必须取得项目所在区政府的统一批复后方可生效。
三、做好针对任意第三方的违约防范。
并购项目在收购时，可能涉及到政府及国土、规划、住建、消防、交通、人防、绿化等多个部门的行政管理及民事合同关系、同时涉及施工、监理、管理、材料供应等民事合同关系。因并购过程前后的资源和人员整合可能导致违约，应对以上的违约可能性进行预判，并提前沟通，做好风险防范。
房地产项目并购设计众多杂乱的法律、法规及政策性规定。且因为并购是一个庞大和复杂的工作，需要律师与其他专业人员的密切配合才能完成。作为律师，研究并继续丰富房地产并购风险管理的理论基础及实践方法，具有很高的现实意义。
那么，到底如何提高业务能力，处理好房地产并购业务？
智元联合北京德和衡律所房地产业务部主任李霄然律师，开设《房地产项目并购法律实务——尽职调查、交易文件起草与修改、税务筹划》专项系列课程。
讲师：李霄然 集团高级联席合伙人
擅长领域：房地产投资并购、房地产争议解决
工作语言：中文、英文
执业业绩：李霄然律师，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，北京市律师协会房地产专业委员会委员。从业十年以来，积累了丰富的房地产开发、投融资并购、诉讼仲裁、建设工程、特色小镇与产业园区等法律服务经验。
主办百余起诉讼、仲裁案件，主要涉及土地、房产、公司、合同争议解决。先后为数十家企业提供资产转让、收购，股权交易，项目融资、担保，房地产开发、委托经营，建设工程合同管理，PPP 项目合作，特色小镇及产业园区开发等非诉讼法律服务。
部分案例：
- 受杭州中璟邦达房地产开发有限公司委托，就杭州西溪湿地MOHO房地产收购项目提供专项法律服务，交易金额12亿元人民币；
- 受北京长埔房地产开发有限公司委托，就北京某5A级写字楼收购项目提供专项法律服务，交易金额30亿元；
- 受亿利生态修复股份有限公司委托，为收购北京某市政工程有限公司项目提供专项法律服务；
-
