小熊白黑黑原来生活在森林里，有一天森林里来了铁路工程师阿汤，他希望通过修建铁路，让更多的动物和人类交往，也让更多的人走向自然。
铁路铺好后，白黑黑走出了森林，来到城市，进入了罗里的马戏团。罗里是一个有魔法的老头，他用歌剧控制了动物的记忆，企图在城市建立庞大的马戏团，将人类赶出城市。
阿汤在图书馆发现了记载罗里的书，书中这么说道：茂密的大森林中，橡树和一只会魔法的黑色白头翁成为了好朋友。于是，橡树学会了说话、魔法，还给自己起了一个好听的名字——罗里。一个寒冷的冬天，罗里被一个木匠砍下来做成了木偶。来到了城市，日夜思念大森林的木偶人罗里拥有了一颗寒冷的心。他要报复人类肆意砍伐的行为，招募各种动物成立了马戏团，并用魔法控制了他们。他希望越来越多的动物来到城市，最终将人类赶出城市……
终于，在众人的努力下，特别是图书馆的阿灿姑娘用热情和爱温暖了罗里，使他复仇的心得以平静，回到了他魂牵梦绕的故乡——大森林。
