2讲师介绍
秦律师
竞天公诚律师事务所合伙人，曾任职于国金证券法律事务部。长期致力于银行理财、信托、保险资管、证券期货资管、私募投资基金、资产证券化等泛资产管理领域的研究和实践，擅长金融资管产品的交易架构设计及合规性分析。
B老师
现就职某大型股份制商业银行业务创新中心，负责产品方案设计与创新，资产引入与投放，分行业务培训等工作。注册会计师，先后在四大会计师事务所、咨询公司工作。曾任咨询公司产品负责人，长期从事资产管理产品开发、政策法规研究与战略设计工作。
3课程大纲
政府出资基金及产业引导基金架构设计、投资运作、风控实务要点及案例分析
一、资管新规落地后私募基金的法律适用问题
1、私募基金的监管历程及目前的监管体系；
2、资管行业的上位法探讨；
二、资管新政下引导基金自身及子基金的组织形式选择实务
1、公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用
（1）公司型基金的特点
（2）有限合伙基金的特点
（3）契约型基金的特点
（4）三类基金的比较
（5）几类契约型基金投资范围与投资方式的比较
2、三种基金形式的组合、套嵌与穿透
（1）宝能举牌万科案例解析
（2）恒大举牌万科案例解析
（3）有限合伙嵌套的拖拉机模式
（4）股权信托+有限合伙的模式分析
（5）基金子公司资管计划+有限合伙
（6）券商资管计划+有限合伙
（7）FOT
（8）《办法》与《关于促进股权投资企业规范发展的通知》关于打通计算规定的比较
3、有限合伙型基金的双GP架构
（1）什么情况下需要设置“双GP”
（2）GP1和GP2之间的职权怎么划分
4、契约型基金的双管理人架构
5、私募基金的内部治理结构设计
（1）现象
（2）LP参与有限合伙型基金“事务执行”的主要方式
（3）与现实法律的冲突
（4）安全港条款
（5）超出“安全港条款”之外行为的法律后果
（6）LP何去何从？
三、多重监管体制下政府出资设立的产业基金的设立、备案/登记
1、政府引导/出资基金多重监管体制（财政部、发改委、证监会）的形成
2、《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》、《政府投资基金暂行管理办法》、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》对比解读
3、多重监管体制下政府出资基金的备案\登记流程及注意事项
（1）登记备案的要求
（2）信息披露的要求
四、不同主体主导和参与的引导基金及产业基金的模式、特点及问题
1、政府主导的引导基金及产业投资基金
2、上市公司主导的产业引导基金及产业投资基金
3、商业银行参与的产业引导基金及产业投资基金
4、私募投资基金管理人主导的产业投资基金（有引导基金介入的）
5、险资参与的PPP产业基金
五、国资背景企业担任有限合伙制产业投资基金GP及国有股转持问题
1、工商局、发改委、证监会及其他相关机构的不同认定标准及最新发布的《企业国有资产交易监督管理办法》对国有企业的不同定义
2、标准冲突下国资背景担任GP的产业投资基金实践案例
（1）国有企业担任GP安全模式一：国有企业与若干民营企业共同出资设立有限责任公司担任GP
（2）国有企业担任GP安全模式之二：国企作为LP，国企合作伙伴作为GP设立有限合伙
3、产业（引导）基金的国有股转持问题
（1）基本规定
（2）国有股转持义务主体
（3）国有股转持义务的履行方式
（4）国有股转持义务的豁免
六、政府引导基金（母基金）运作与申报策略-以湖北省某政府引导基金为例
1、政府引导基金普遍存在的问题以及与FOF的区别
2、政府引导基金常见交易架构及对子基金的一般要求、风控措施
3、政府引导基金选聘私募基金管理机构的一般标准和风控措施
4、政府引导基金对拟选聘私募基金管理机构的尽职调查要点分析及风险分析
5、政府引导基金与私募管理机构的基金合同谈判要点：投资区域限制、投资比例限制、行业限制、收益分配、管理费、治理结构、关键人士条款等
七、政府及产业引导基金投资运作要点分析
1、资产重组、定向增发中产业投资基金面临的”穿透式”监管
2、股权投资核心条款分析：对赌、强制随售、共同出售、可转债等
（1）对赌协议
（2）案例对比——甘肃世恒案
（3）案例对比——仲裁案
（4）强制随售权（领授权）
（5）共同出售权
（6）可转债融资
新形势下金融机构参与产业基金业务途径与案例分析
一、 当前金融监管形势与产业基金业务概述
1、严监管背景下监管政策解读
（1）当前经济形势特点
① 去杠杆
② 严监管
③ 调结构
（2）当前监管的逻辑
（3）资管新规及配套文件
① 资管新规的规定与要求
② 资管新规配套通知的规定
③ 《商业银行理财业务监督管理办法》相关规定
④ 近期政策解读（商业银行理财新规与理财子公司管理办法）
⑤ 证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法解读
⑥ 信托37号文解读
⑦ 资管新规的应对方式
（4）2018年以来各类监管政策出台情况
① 委贷新规
② 私募基金备案须知
③ 股票质押登记结算管理办法
④ 财政部23号文和发改委194号文
⑤ 棚改和政府购买服务
⑥ 产业基金的相关政策
（5）资管新规对私募基金的影响
（6）银保监会监管处罚情况
（7）四季度政策导向
二、 新形势下金融机构参与产业基金业务的主要途径
1、常见产业基金组织架构和管理要求
（1） 常见组织架构的对比
（2）契约型基金的定义及优缺点
（3）有限合伙型基金的定义及优缺点
（4）公司型基金的定义及优缺点
（5）基金业协会对私募的要求是否适用产业基金
（6）产业基金的财政部与发改委监管政策
2、新形势下金融机构参与产业基金的主要问题和途径
（1）资管新规对产业基金有哪些影响
（2）银保监会理财新规是否限制了银行与私募股权基金合作
（3）新形势下金融机构参与产业基金的主要途径
① 途径1 构建以信托为载体的契约型基金代替合伙制基金
② 途径2 基金份额收益权模式代替直接投资模式
3、地方政府化解隐性债务背景下产业基金存量整改和新增募资
（1）《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》解读
（2）常见的产业基金违规模式
（3）政府隐性债务管理办法相关解读
（4）存量产业基金业务整改的难点和主要问题
（5）新增产业基金业务的主要募资方式和存在问题
4、城投企业利用产业基金转型和降杠杆
（1）城投公司转型期的自身优势
（2）城投公司转型路径一：通过PPP业务转向公共事业投资与运营实体
（3）城投公司转型路径二：通过兼并重组成为控股平台管理企业
（4）城投公司转型路径三：通过股权投资转为政府产业孵化投资平台
（5）政府融资平台转型和整改要求
（6）政府平台的市场化融资原则
（7）政信业务整改要点
（8）政信业务改革示范
（9）产业基金在平台公司转型与企业降杠杆应用
① 平台公司利用产业基金新兴行业产业基金实现转型
② 产业基金结合并购重组降低城投企业杠杆率
A. 政府、上市公司、社会资本方并购产业基金
B. 银行参与企业并购的主要途径
C. 上市公司并购基金概述
D. 并购基金的监管要求
E. 业绩承诺与补偿问题
F. 并购业务的主要风险
G. 并购基金的业务风险
H.特殊困境基金
三、 新形势下商业银行参与产业基金的主要问题和解决方案
1、阻碍银行发展产业基金业务的几大问题
（1）自由资金和信贷资金不得参与股权投资的问题
（2）资管新规后长期理财资金募集难度增加的问题
（3）银政类产业基金归为政府地方隐形债务的问题
（4）资本市场低迷影响上市公司类产业基金的募资问题
2、商业银行参与产业基金的解决方案
（1）大力发展财富管理业务吸引中长期资金
（2）提高资产流通性解决退出问题
（3）变前期参与为存量盘活、资金托管
（4）加大与金融资产管理公司合作联合开发债转股类基金
（5）为自有资金参与提供合理依据
四、 现政策背景下金融机构参与产业基金案例分析
1、投贷联动支持科技型企业发展指导意见的解读
2、“银行贷款”+“认股选择权”模式及业务要点
（1）选择权贷款模式
（2）中小企业和初创企业投贷联动模式
（3）向股权投资机构发放贷款
3、“债转股”模式
（1）政策背景
（2）业务案例
